新浪科技 鄭峻發自美國硅谷

　　如外界預期一致，推特董事會周五一致批準推出“毒丸計劃”(Poison Pill)，以折扣價向當前股東增發新股，意圖稀釋馬斯克的股份，抵御這位全球首富的惡意收購計劃。

　　不過，推特補充表示，這一計劃并不會影響公司與潛在收購方接觸，董事會也會接受符合股東最佳利益的收購報價。

　　“毒丸計劃”又被稱為“股東權益計劃”，是上市公司以一種魚死網破的姿態抵御惡意收購的策略。簡單的說，如果收購方在公開市場收購達到一定比例，目標董事會就向現有股東發行優先股，大量稀釋收購方的持股比例和表決權，相當于讓收購方吞下毒丸一樣難受，逼迫他們放棄收購計劃。

　　顯然，推特董事會推出毒丸計劃是為了阻止馬斯克收購，或者逼迫馬斯克提高收購報價。但鑒于馬斯克已經表示每股54.2美元是最高報價，自己不會繼續討價還價，除非馬斯克繼續加價，否則雙方不太可能達成一致。

　　馬斯克欲擒故縱

　　過去兩周時間，馬斯克對推特上演了一出“欲擒故縱”的游戲。他在上周一突然披露，自己已從1月份開始累計購入了7350萬股推特普通股，持股比例達到9.2%，成為了推特最大股東。推特董事會次日就邀請他加入董事會，條件是馬斯克不得增持股份超過15%，不尋求獲得控股權。

　　上周六本是馬斯克正式出任推特董事的日子，但他卻又再次突然通知推特CEO阿格拉瓦爾(Parag Agrawal)自己不打算加入推特董事會。外界猜測，馬斯克放棄進入推特董事會是意在全面收購這家公司。

　　果然，昨天馬斯克再次提交監管文件，宣布自己計劃以每股54.2美元的價格全盤收購推特，將推特變成一家非上市公司。這一報價對推特的估值為430億美元。這才是他持續收購推特股份的真正目的。

　　馬斯克還在文件里附上了他寫給推特獨立董事長、Salesforce聯席CEO泰勒(Bret Tylor)的收購邀約信。這封信非常簡短，卻異常強硬。

　　“我投資推特，是因為我相信其作為全球言論自由平臺的潛力，我相信言論自由是民主制度運行的基礎。但在投資之后，我現在意識到推特在當前的機制下既無法繁榮，也無法履行這一使命。推特需要轉型為一家私有公司。因此，我計劃以每股54.2美元的價格現金收購推特所有股份，這一報價較我開始投資之前的股價溢價54%，較我公開披露投資之前的股價溢價38%。這是我最高也是最后報價，如果沒有被接受，我會重新考慮自己作為股東的地位。”

　　全信最核心的一句，就是最后一句，“推特擁有極大的潛力，而我將為其解鎖。”這份公開信總共只有138個字，卻有11個“我”。這種毫不修飾的白話措辭和自我中心的敘事風格，與美國前總統特朗普有著諸多相通之處，后者甚至把官方公告當作推文來寫。

　　他還在文件里附上了他和推特董事會的通信記錄，“正如我周末所說，我相信推特應該作為私有公司，經歷所需的這一變革。在過去幾天的思考之后，我決定收購推特并將其私有化ÖÖ我不會來來回回談判。我打算直截了當。這是一個高報價，你們股東會喜歡的。如果這個報價不行，鑒于我對管理層沒有信心，我也不相信能在公開市場推動所需的變革。我會重新考慮作為股東的地位。這不是威脅，但如果沒有所需的變革，(入股推特)就不是一筆好投資。如果沒有將推特私有化，就無法完成這些變革。”

　　馬斯克的好友、推特聯合創始人杰克·多西(Jack Dorsay)去年11月底離職之后，馬斯克過去幾個月多次公開批評推特，批評對象既包括了具體產品功能，也包括新任CEO，更指向了推特的內容審核標準。

　　3月26日，他公開炮轟推特過于嚴格的內容審核已經影響到了言論自由基石，并暗示自己可能考慮推出新的社交平臺。現在看起來，那只是馬斯克為自己收購推特進行的預熱。實際上，在他公開炮轟之前，馬斯克已經成為了推特最大股東。

　　股東不接受報價

　　雖然馬斯克整體資產超過2700億美元，推特目前市值只有350億美元，但有錢也不是可以買到一切，推特并不是他想買就能買下的。實際上，從董事會到管理層到員工到股東，推特內外都不歡迎馬斯克收購，不愿意成為這位全球首富的私人公司。

　　至少推特現有股東對他的報價并不感興趣。馬斯克的報價為每股54.2美元，雖然他認為這較他披露持股之前溢價38%，但目前推特股價是45美元，溢價僅有20%。而且現在推特股價處在低谷，去年年初一度高達77美元，投資者顯然不愿意在這個價位就出售股份。

　　馬斯克對推特的整體報價是430億美元，刨除他已經持股的9.2%，相當于他需要拿出390億美元左右。此外，推特去年年底的現金頭寸還有22.1億美元。這意味著馬斯克實際上只想再掏出370億美元。這個價格顯然不能滿足投資者的預期。

　　在馬斯克提出收購報價之后，推特的主要投資者沙特王國控股公司(KHC)董事會主席、沙特王子阿爾瓦利德(Al Waleed Bin Talal)公開表示，馬斯克的報價低估了推特的長期價值，作為推特的長期股東之一，KHC和自己拒絕這一報價。(KHC從2011年開始投資推特，并在2015年推特低谷時期增持了股份。)

　　馬斯克在阿爾瓦利德推文下回懟，要求后者透露沙特通過直接和間接手段持有推特的股權比例，并質問沙特是否理解媒體記者的言論自由，暗諷沙特流亡記者卡舒吉(Jamal Khsshoggi)之死事件。有趣的是，沙特網友隨后留言馬斯克，你再有錢能和沙特王國比?沙特單是在美國的投資資產就高達7500億美元。

　　其他股東也用實際行動表明了態度。在馬斯克成為推特第一大股東之后，原本的最大股東Vanguard資產管理公司也增持了推特股份，將自己持股比例提升到10.3%，再次壓倒馬斯克成為最大股東。推特董事會的毒丸計劃應當會得到這些股東的支持。

　　除非馬斯克大幅提高報價，否則很難吸引推特現有股東接受現在的私有化報價。但馬斯克已經明確表示自己不會討價還價，這就是最后報價�；蛟S他可能也無法提出更高的報價，來滿足推特股東們的期待。

　　雖然馬斯克身價超過2700億美元，但幾乎都是所持特斯拉和Space X的股份，并沒有多少現金資產。他要現金收購推特，只能拿特斯拉和Space X的股份去抵押融資。特斯拉對高管抵押股份有比例限制。去年年底數據顯示，他已經抵押了8800萬特斯拉股份貸款，剩余的融資額度已經不多。

　　除非馬斯克大量出售特斯拉股份進行套現，才能拿到提高對推特的報價，但套現又會帶來天價的稅單，而且他還需要更多的資金去繳納稅款，行使期權獲得剩余的6600萬股特斯拉股票，這對他來說更為關鍵。

　　管理層員工不歡迎

　　除了股東之外，推特管理層和員工或許也不歡迎馬斯克。推特CEO阿格拉瓦爾昨天召開全體員工大會，在首席法律顧問的陪同下，向全球7500名員工介紹了馬斯克收購邀約的情況。鑒于法律原因，他無法具體評論推特的立場，只表示董事會會作出最符合股東利益的決定，并強調員工是推特最寶貴的資產之一。

　　雖然馬斯克在特斯拉和Space X取得了巨大成功，但這并不意味著推特員工就歡迎他的到來。他的管理風格與推特崇尚平等透明的公司文化格格不入，即便他強行收購推特，很可能也會引發員工們的集體抵制。

　　更為重要的是，馬斯克已經明確表示，自己收購推特是要進行徹底變革，推動平臺保障言論自由，這意味著他計劃顯著放松平臺現在的內容管制措施，很可能會讓虛假信息和煽動仇恨信息再度泛濫。這是推特占據主導的自由派管理層與員工所不愿意看到的。

　　過去幾年時間，推特一直承受著來自主流輿論和自由派的壓力，要求平臺注重社會責任，加強對平臺有害內容的管控，處理諸多虛假信息和煽動分裂仇恨信息。在國會山暴亂事件之后，推特第一時間封了前總統特朗普的賬號。

　　如果馬斯克打算強行收購，也可能會引發目前民主黨政府的反應。在富豪征稅、新冠疫情、言論自由、電車補貼問題上，馬斯克已經多次和民主黨議員唱反調，更和拜登政府關系疏遠。拜登政府更親近擁有工會組織的傳統汽車企業，因為那關系到更為重要的五大湖區藍領工人選票。

　　或許馬斯克自己也清楚，以現在的投入是不太可能全盤收購推特的。他昨天在TED2022活動上表示，他不確定自己是否能夠收購推特，也不在乎能夠在推特上盈利，他在乎的是“打造一個容納各方的言論自由平臺，這一點非常重要”，因為推特已經成為“事實上的城市廣場”(即公共言論空間)。

　　即便無法完成收購，馬斯克也不是沒有收獲。在他收購股份之后，推特股價上漲了30%，他的持股也增值了9億美元�；蛟S對全球首富來說，9億美元只是一個資產零頭，但多少也可以慰藉一下他無法完成收購的失落。

　　如果馬斯克還是無法釋懷，必須追求自己純粹“言論自由”的夢想，那只能另起爐灶再創立一個社交媒體平臺�；蛟S，他還可以去前總統特朗普的“真理”(Truth)平臺。那里句句都是真理，充分享受“言論自由”。

　　兩個8000萬粉絲級別的超級網紅再度重相逢，一定可以打造出馬斯克夢想中的社交媒體平臺。所有花都為了他們盛開，所有的景物都為了他們安排。相比斥資430億美元收購推特，買下真理平臺顯然更為超值，真理母公司DWAC目前市值還不到19億美元。